Реорганизация в форме объединения

Сегодня вашему вниманию предлагаем статью на тему: реорганизация в форме объединения. Мы постарались описать все простым языком, понятым для любого жителя нашей страны. Все вопросы можно задать в комментариях после статьи.

Изображение - Реорганизация в форме объединения proxy?url=https%3A%2F%2Frusjurist.ru%2Fstorage%2Fimages%2Fbd%2Fuw3zFgZT2muEmIsFdKXzHrM6otQIrrUWJ8xbexDp

Комплекс действий, связанных с завершением деятельности действующими организациями и передачей при этом всех своих прав и обязанностей вновь создаваемому обществу, называется слиянием.

Решение о слиянии организаций может быть принято их участниками или органом, наделенным соответствующими полномочиями.

В ряде случаев, несмотря на принятое решение, такое изменение возможно только с разрешения уполномоченных органов. Например, если общая стоимость активов коммерческих организаций на последнюю отчетную дату превысила 7 млрд или 10 млрд руб. их суммарной выручки от продаж предыдущего года, то их объединение возможно при согласии антимонопольного органа (ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ).

ВАЖНО! В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 64 ФЗ «О банкротстве» от 26.10.2002 № 127-ФЗ после введения процедуры наблюдения органам управления организации запрещено принимать решения о реорганизации.

В реорганизации могут принимать участие от 2 организаций, даже созданных в разных формах (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об изменении правового статуса организаций рассказывается в статье «Реорганизация юридического лица — это…».

Чтобы, например, слиться с организацией другой формы, для начала нужно преобразоваться в форму этой организации. Например, акционерное общество может стать производственным кооперативом (ст. 104 ГК РФ). Но законы могут содержать ограничения на такие преобразования.

Нет видео.
Видео (кликните для воспроизведения).

Реорганизация в форме слияния предусмотрена гражданским законодательством для всех организаций. При этом они имеют свои особенности:

    Общества с ограниченной ответственностью.
    Принятие решения о преобразовании, утверждение договора слияния, устава создаваемого общества, а также передаточного акта осуществляется по каждому обществу его участниками.

Акционерные общества.
В каждом обществе советом директоров перед собранием акционеров ставится вопрос о таком преобразовании и избрании членов совета директоров создаваемого лица. Акционерами принимаются такие решения, утверждается договор слияния, передаточный акт, устав.
ВАЖНО! В случае если уставом создаваемого общества функции совета директоров возлагаются на собрание акционеров, такой совет не избирается.

Унитарные предприятия.
Функции по принятию решения об изменении предприятий возложены на собственников их имущества. Они также утверждают учредительные, иные документы, связанные с реорганизацией.
При этом слияние организаций допустимо, если имущество таких объединяющихся предприятий находится в распоряжении одного собственника (ст. 29–30 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ).

  • Некоммерческие организации.
    В отношении бюджетных, казенных учреждений решения о таком преобразовании и его порядке принимаются органами власти, которым подведомственно учреждение.
    Нюансы процедуры слияния могут быть связаны не только с формой организации, но и ее деятельностью (ст. 33 ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» от 07.05.1998 № 75-ФЗ, положение «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения», утвержденное Банком России от 29.08.2012 № 386-П).
  • При указании на то в законе стороны оформляют договор, в котором должно быть установлено, например, следующее:

    1. Согласно ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ:
    • порядок, условия объединения;
    • порядок распределения долей обществ в уставном капитале нового лица.
    1. Согласно ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ):
    • наименование, реквизиты участников реорганизации, а также создаваемого общества;
    • порядок и условия слияния;
    • порядок конвертации акций и их соотношение;
    • количество членов совета директоров (если это отражено в уставе);
    • информация о ревизоре или списке членов ревизионной комиссии;
    • список членов коллегиального исполнительного органа (если его образование относится к полномочиям собрания акционеров и он предусмотрен уставом);
    • данные об исполнительном органе;
    • наименование, реквизиты регистратора.

    Договор может содержать также иную информацию (п. 3.1 ст. 16 закона № 208-ФЗ).

    Вновь созданное в процессе слияния лицо принимает на себя все обязательства реорганизованных организаций.

    Документом, подтверждающим такое правопреемство, является передаточный акт (ст. 59 ГК РФ). В нем отражается переход всех прав, обязанностей к новой организации.

    То есть правопреемство осуществляется в отношении всех кредиторов, должников как по существующим обязательствам (включая оспариваемые), так и по тем, которые могут возникнуть, измениться или прекратиться после того, как передаточный акт будет составлен.

    К передаточному акту прикладываются:

    • бухгалтерская отчетность;
    • акты инвентаризации;
    • первичные бумаги по материальным ценностям;
    • описи иного передаваемого имущества;
    • расшифровки кредиторской, дебиторской задолженности.

    Передаточный акт утверждается лицами, принявшими такое решение, и представляется при регистрации.

    В порядке правопреемства к созданному лицу переходят и обязательства по уплате налогов, сборов реорганизованных лиц, а также всех причитающихся пеней, штрафов (ст. 50 НК РФ).

    ВАЖНО! Процедура слияния не влияет на сроки исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов.

    Излишне уплаченные лицом до реорганизации суммы полежат либо пропорциональному распределению по его иным задолженностям, либо зачету в счет исполнения правопреемником обязанностей по погашению недоимок, а в случае отсутствия долгов — возврату правопреемнику.

    Читайте так же:  Кто выплачивает декретные если предприятие ликвидируется

    На подачу заявления о регистрации дается 3 рабочих дня, отсчет которых начинается со дня, следующего за датой принятия решения о слиянии.

    Далее организацией, последней принявшей решение о реорганизации (если иное не оговорено сторонами), дважды с разницей в месяц в издании «Вестник государственной регистрации» размещается информация о таких изменениях.

    Законом может быть установлена обязанность организации письменно уведомить о своем преобразовании кредиторов.

    На регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации, необходимо представить следующие документы (ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

    • заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
    • устав;
    • решение о реорганизации;
    • договор о слиянии (если предусмотрено);
    • передаточный акт;
    • документ об оплате госпошлины;
    • документ, свидетельствующий о том, что в пенсионный фонд переданы данные о работниках (в соответствии с ФЗ «Об индивидуальном учете в системе обязательного пенсионного страхования» от 01.04.1996 № 27-ФЗ);
    • о присвоении выпуску акций регистрационного номера и внесении изменений в решение о выпуске облигаций по смене эмитента (для акционерных обществ).
    Нет видео.
    Видео (кликните для воспроизведения).

    Документы, необходимые для завершения процедуры реорганизации, представляются в регистрирующий орган либо через 30 дней с момента последнего опубликования сообщения в журнале, либо через 3 месяца после внесения в реестр записи о начале реорганизации (письмо ФНС России от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410).

    Регистрация проводится по месту нахождения организации, направившей такое сообщение.

    Процедура оформления присоединения, так же как и слияния, подчиняется общему порядку реорганизации юридических лиц. Но важно понимать, что слияние организаций и присоединение, несмотря на их видимую схожесть, представляют собой 2 разные формы:

    • При присоединении права, обязанности организации переходят к лицу, к которому идет присоединение, тогда как при слиянии они переходят к вновь созданному лицу.
    • Процедура присоединения считается проведенной с момента внесения в ЕГРЮЛ данных о завершении деятельности присоединенной организации, а при слиянии — с момента регистрации новой организации.
    • Основным отличием присоединения является то, что организация, к которой произведено присоединение, продолжает существовать.

    Также каждая процедура имеет свои особенности формирования показателей для их фиксирования в бухгалтерской отчетности организации. Например, методическими указаниями, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, установлены следующие правила (за исключением кредитных организаций и государственных учреждений):

    • При слиянии за день до внесения в реестр записи о возникшей организации все прекращающие свою деятельность лица составляют заключительную бухгалтерскую отчетность, закрывают счета по учету прибылей и убытков. При присоединении такая отчетность составляется только присоединяющейся организацией, которая, помимо закрытия счетов, распределяет суммы чистой прибыли.
    • На дату регистрации возникшего при слиянии лица по данным передаточного акта путем построчного объединения показателей заключительной отчетности формируется вступительная бухгалтерская отчетность. А бухгалтерская отчетность правопреемника при присоединении формируется на дату прекращения деятельности последнего присоединившегося лица.

    Процедура слияния организаций имеет достаточно четкий порядок. При этом такая реорганизация имеет свои особенности, например по принятию решения об объединении, оформлению документов, необходимых для перехода прав и обязанностей, и т. п. Такие особенности предусмотрены специальными нормативными документами, регламентирующими слияние организаций в зависимости от их формы и деятельности, которую они ведут.

    Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

    Автор: Ирина Стародубцева, аудитор-эксперт RosCo – Consulting & audit

    Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

    Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций.

    При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

    ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

    То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

    Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

    Важно!

    Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г. №305-ЭС14-4611).

    При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

    ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Нарцисс»

    Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве.

    Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

    Читайте так же:  Как узнать долг в банке по фамилии

    Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

    При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

    При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

    И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

    Важно!

    Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

    Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

    По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

    Важно!

    При слиянии нескольких компаний их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшая в результате такого слияния новая компания (п.4 ст.50 НК РФ). При присоединении одной компании к существующей компании правопреемником присоединенной компании в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившая ее компания (п.5 ст.50 НК РФ).

    Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

    И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

    А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

    Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

    При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

    Данные выводы соответствуют правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума от 24.07.2012 г. №3546/12 и поддерживаются арбитражными судами (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2015 г. №А27-7354/2014, решение АС Свердловской области от 27.07.2015 г. №А60-15039/2015).

    Однако если подобная реорганизация имеет единственную цель – минимизация налогов, а не осуществления реальной деятельности, суды могут поддержать позицию налоговых органов о получении необоснованной налоговой выгоды (определение ВАС РФ от 13.03.2008 г. №2789/08).

    Реорганизация организации в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования

    Реорганизация ЮЛ – это изменение структуры организации и его правового статуса. В соответствии с п.1 ст.57 Гражданского кодекса РФ существует несколько форм реорганизации юридических лиц: разделение, слияние, выделение, присоединение и преобразование.

    ЮЛ1 = ЮЛ2 + ЮЛ3 – когда прежняя организация делится на две и более организаций. Вместо одного ЮЛ появляется два новых юридических лица;

    ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – когда на базе двух и более ЮЛ создается одна организация, ей передаются все права и обязанности ранее существовавших ЮЛ;

    ЮЛ1 = ЮЛ1 + ЮЛ2 – когда на основе первого юридического лица создается одна или несколько обособленных отдельных организаций;

    ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – это когда к одному ЮЛ присоединяется другое, и все права присоединенного ЮЛ переходят к первому присоединяющему ЮЛ;

    ЮЛ1 -> ЮЛ2 – это когда изменяется Организационно-правовая форма организации и статус. В этом случае все права и обязанности переходят на новое ЮЛ.

    Любую из этих форм могут проводить учредители ЮЛ, или уполномоченный орган ЮЛ, наделенный правами и документами.

    Процедура проведения реорганизации одинакова для всех форм.

    Слияние, присоединение, разделение и выделение возможны только в условиях одной организационно-правовой формы. Поэтому акционерное общество может присоединиться только к другому акционерному обществу (слиться только с другим акционерным обществом). А разделение производственного кооператива (выделения из него) может быть только на другие производственные кооперативы.

    Читайте так же:  Какие транспортные средства не облагаются транспортным налогом

    В соответствие с п.5 ст.58 ГК при преобразовании одна форма может меняться на другую, но с определенными ограничениями законодательством ( ГК и ст.17 Закона о некоммерческих организациях и других отраслевых законах). Так, например, такие ЮЛ, как Фонды, вообще не подлежат реорганизации.

    После выбора формы, далее в течение 3-х рабочих дней с даты принятия соответствующего решения о выборе формы необходимо в письменной виде обратиться в налоговый орган и уведомить регорган о начале процедуры реорганизации, оформленное Решением.

    К Уведомлению прилагается решение о реорганизации всех участвующих ЮЛ. Уведомление направляет то юридическое лицо, которое приняло решение последним, или то ЮЛ, которое указано в Решение о реорганизации.

    На основании Уведомления налоговый орган также в течение 3-х рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ЮЛ (лица) находится в процессе реорганизации.
    Заявителями могут быть:

      руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого
  • иное лицо, которое наделено полномочиями на основании федерального закона или акта государственного органа или акта органа местного самоуправления
  • Уведомление публикуется в “Вестнике государственной регистрации”. В нем указываются форма, сведения о всех участниках, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иная информация, предусмотренная законом.

    После того как сведения опубликованы дважды, нужно собрать пакет документов и направить их в регорган.
    Документы по завершению могут быть представлены в регорган после 30-ти дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации ЮЛ в журнале “Вестник государственной регистрации”, а также по истечении трех месяцев после внесения записи в ЕГРЮЛ . При преобразовании ЮЛ публиковать сведения о не требуется.

    Пакеты документов различаются в зависимости от формы.

    1. Заявление о внесение записи о прекращении деятельности присоединенного ЮЛ по форме Р16003 :
    2. Договор о присоединении.
    3. Заявление в регорган;
    4. Протоколы общих собраний ЮЛ -участников присоединения;
    5. Протокол общего собрания всех ЮЛ;
    6. Изменения в Устав присоединяющего ЮЛ;
    7. Передаточные Акты присоединяющей и присоединяемой организации;
    8. Документы, подтверждающие информирование кредиторов организаций – участников реорганизации;

    При присоединении документы подаются в налоговый орган по месту нахождения организации, к которой присоединяются другие организации.

    Общий пакет документов при остальных формах: преобразование, выделение, разделение, слияние

    1. Заявление о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001
    2. Учредительные документы. (2 подлинных экземплярах., если лично и по почте), в одном – если электронно;
    3. Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
    4. Передаточный Акт (при разделении и выделении);
    5. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб., сформировать которую можно с помощью сервиса “Уплата госпошлины”;
    6. Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (данный документ необязателен, нужную информацию налоговый орган может запросить самостоятельно)
    1. Выписка из ЕГРЮЛ;
    2. Устав новой организации;
    3. Копии документов всех участников и руководителя организации.
    1. Заявление в регорган от организации, которая выделяется или обособляется;
    2. Разделительный баланс;
    3. Дополнения и изменения в учредительных документах реорганизуемой организации;
    1. Заявление в регорган от всех участников;
    2. Протокол собрания ЮЛ;
    3. Разделительный баланс и передаточные акты;
    4. Документ из ПФР об отсутствии задолженностей;
    5. Свидетельства из налоговых органов о постановке на учет
    1. Заявление о создании новой организации;
    2. Протоколы общих собраний со всех фирм, которые участвуют в слиянии;
    3. Договор о слиянии организаций;
    4. Устав вновь созданной организации;
    5. Передаточные Акты организаций – участников слияния;
    6. Документы, подтверждающие информирование кредиторов организаций – участников слияния;
    1. в инспекцию лично без посредников;
    2. через представителя по нотариально заверенной доверенности.
    1. по почте ценным письмом с описью вложения;
    2. в электронном виде с помощью сервиса”Подача электронных документов на государственную регистрацию”

    На 6-ой рабочий день заявитель лично или через представителя (по доверенности) может получить документы о государственной регистрации:

    1. Свидетельство о государственной регистрации;
    2. Один экземпляр учредительных документов с отметкой регоргана;
    3. Лист записи ЕГРЮЛ.

    Документы в ваш адрес могут быть направлены по почте.

    Момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных ЮЛ

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации последнего из вновь созданных ЮЛ

    Момент регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются ликвидированными

    Объединение — первая форма реорганизации предприятий

    Степень жизнеспособности предприятия во многом опреде­ляется такими характеристиками, как скорость выхода на новые рынки, т.е. скорость, с которой предприятие может освоить вы­пуск новой конкурентоспособной продукции, и способность удержать завоеванную долю рынка. Однако возможности отдельного предприятия, особенно ма­лого или среднего, всегда ограничены. Резервы внутреннего рос­та, в том числе имеющиеся инновационные ресурсы, часто не позволяют успевать за стремительно изменяющимися требова­ниями рынка, перечень новых товаров на котором постоянно растет.

    Если темпы внутреннего развития предприятия существенно уступают темпам развития инноваций и не успевают за измене­ниями рыночной среды, внешние инвестиции могут стать разум­ной альтернативой внутренним капиталовложениям и при ус­пешном осуществлении — эффективным инструментом созда­ния новой стоимости. В этом смысле экономически выгодным может стать объединение двух или нескольких предприятий. Как показывает зарубежный опыт, подтвержденный анали­зом статистических данных, активность предприятий, связанная с объединениями, носит циклический характер и имеет тесную корреляцию с уровнем капитальных затрат на основные средства в различных отраслях экономики. При этом все объединения предприятий (несмотря на существенные различия применяв­шихся методов), как правило, сопровождались тенденциями по­вышения курсов акций.

    Читайте так же:  Можно ли приватизировать землю под квартирой

    К основным причинам объединения предприятий можно от­нести:

    Персональные причины могут быть самыми разнообразными, в том числе заключаться в попытке руководства предприятий отойти от дел в целях личной безопасности, уклонения от ответ­ственности или, наоборот, войти в состав более крупного объе­диненного предприятия с целью получения большей заработной платы. Нередки случаи, когда покупатель приобретает предпри­ятие исходя из азарта или невозможности отказаться от предло­жения. Акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, при определенных обстоятельствах могут стремиться к поглоще­нию своего предприятия другим, имеющим уже сформировав­шийся рынок акций. Благосостояние акционеров во многом зави­сит от того, насколько эффективно функционирует предприятие, однако слияние с другим предприятием может существенно повы­сить котировки акций, что позволит их держателям при желании продать или конвертировать акции в другие ценные бумаги.

    Деловые причины заключаются прежде всего в том, что нехват­ка внутренних ресурсов может сдерживать дальнейший рост предприятия и необходимо искать источники внешнего роста. Объединение с другим предприятием может компенсировать де­фицит сырья, материалов, электроэнергии и обеспечить беспере­бойность производства продукции в возрастающих масштабах. Часто в результате объединения предприятий повышается эффективность системы управления, что, в свою очередь, поло­жительно сказывается на эффективности деятельности предпри­ятия в целом.

    Финансовые причины. Часто низкодоходные предприятия с небольшим оборотом и неэффективной системой управления яв­ляются готовыми кандидатами на объединение к среднему или крупному, успешно работающему предприятию. Они даже стано­вятся объектом конкурентной борьбы за присоединение, если обладают потенциалом повышения прибыли за счет улучшения системы управления. Это не относится к предприятиям, чьи про­блемы не решаются только посредством изменения системы управления. В ходе объединения предприятий стоимость может создавать­ся с помощью передачи информации. Часто акции бывают недо­оценены рынком, и объявление о реструктуризации как способе повышения эффективности деятельности предприятия оказыва­ет позитивное воздействие на движение их курса.

    Объединение помогает решить менее прибыльным предпри­ятиям проблемы с накопившейся задолженностью по налогам. В результате объединения повышается реальная стоимость акти­вов поглощаемого предприятия, что, в свою очередь, дает воз­можность повысить амортизационные отчисления и, соответст­венно, снизить налоговые платежи. Надо отметить, что налого­вая мотивация объединения на практике встречается достаточно часто. В процессе объединения предприятий может существенно измениться структура финансирования за счет наращивания за­емных средств, в результате которого (до определенного уровня) значительно повышается рентабельность собственного капитала. Объединение может сгладить колебания ожидаемого денеж­ного потока у предприятий, денежные поступления которых имеют явно выраженный некоррелируемый циклический харак­тер. Устойчивость операционного денежного потока является серьезным аргументом при обсуждении условий привлечения кредитов и займов. При более стабильном финансовом положе­нии предприятия кредиторы не будут компенсировать риск по­вышенной процентной ставкой, что для предприятия означает снижение затрат на финансирование.

    Технические причины связаны с возрастающей сложностью бизнеса, в том числе:

    1) с ростом затрат на НИОКР;

    2) с отсутствием специалистов, имеющих необходимую ква­лификацию и опыт;

    3) с неспособностью производить востребованные рынком товары и услуги.

    Синергизм. При всем многообразии побудительных мотивов и аргументов главной целью и основным критерием целесообраз­ности объединения (в любой форме) предприятий должен быть рост благосостояния его собственников, в случае акционерного предприятия — акционеров. Положительное решение об объеди­нении двух предприятий должно приниматься в том случае, если по оценке рыночная стоимость объединенного предприятия с учетом необходимых для этого расходов будет больше арифмети­ческой суммы рыночных стоимостей объединяемых предпри­ятий. Увеличение положительного эффекта от объединения усилий называется синергизмом (synergy).

    Эффект синергизма можно наглядно проиллюстрировать сле­дующим уравнением:

    2 + 2 = 5.

    В большинстве случаев синергизм является основным аргу­ментом в пользу объединения, так как позволяет нейтрализовать негативное влияние изменения внешней среды бизнеса, повыша­ет стоимость предприятия и способствует его дальнейшему росту. Синергизм как явление требует разъяснений. В условиях эф­фективности рынка рыночная цена акции является реальной, так как отражает действительное положение эмитента. В то же время совокупная стоимость объединенного предприятия оказывается выше арифметической суммы реальных стоимостей объединяе­мых предприятий. Источником создания дополнительной стои­мости являются конкретные проявления синергизма, в том числе:

    1) увеличение доходов (и следовательно прибыли) в резуль­тате увеличения масштабов деятельности предприятия;

    2) снижение издержек за счет устранения дублирующих звеньев в организационной структуре объединенного предпри­ятия;

    3) увеличение прибыли за счет объединения сильных сторон деятельности объединенных предприятий;

    4) снижение издержек за счет облегчения координации и контроля над деятельностью объединенного предприятия и проч.

    Надо отметить, что положительный эффект от увеличения масштаба деятельности предприятия зависит от способа объеди­нения. Различают горизонтальное и вертикальное объединение. Под горизонтальным объединением понимается объединение предприятий, при котором создается новое предприятие со своей организационной структурой. Под вертикальным объединением понимается объединение предприятий, при котором одно из них (как правило, проблемное) интегрируется в действующую струк­туру другого (более крупного, стабильно действующего). В резуль­тате горизонтального объединения предприятие может занять почти монопольное положение на рынке, обеспечив себе возмож­ность извлекать высокую операционную прибыль. Решение об объединении принимается на основе анализа ин­формации, включающей данные об организационной структуре; условиях и объемах продаж; производстве и снабжении; текущем и прогнозном финансовом состоянии; налоговой дисциплине объединяемых предприятий.

    Читайте так же:  На какой срок можно заключать трудовой договор

    Организационная структура предприятия включает информа­цию об основных административных и производственных под­разделениях поглощаемого предприятия, квалификации персо­нала, уровне заработной платы. Изучение организационной структуры предприятия необходимо для оценки затрат, которые требуются для создания организационной структуры объединен­ного предприятия или адаптации поглощаемого предприятия в новой корпоративной среде.

    Условия и объемы продаж. Предприятию-покупателю необхо­димо детально ознакомиться с тем, на каких условиях и в каких объемах реализует свою продукцию предприятие — объект по­глощения. При этом исследуются как ретроспективные данные, так и прогнозные оценки объемов реализации, как по основным видам продукции, так и по регионам. Так как при поглощении покупатель также приобретает клиентскую базу поглощаемого предприятия, а также завоеванные им сегменты рынка сбыта, не­обходимо изучить существующую рыночную позицию, в том числе финансовое состояние клиентов; уровень конкуренции по основным видам продукции; типовые условия продаж; расходы, связанные с реализацией.

    Производство и снабжение. Покупателю необходимо оценить общие производственные мощности и текущий уровень загрузки поглощаемого предприятия, а также объем инвестиций, необхо­димых для замены или обновления производственных фондов и обеспечения заданных объемов производства. При этом следует провести тщательный анализ приобретаемых технических и тех­нологических активов, в том числе имеющиеся научно-исследо­вательские и опытно-конструкторские разработки и расходы на их поддержание в разрезе предыдущего, текущего и будущего пе­риодов. Непрерывность процесса производства в заданном объеме обеспечивается в том числе при условии непрерывности снабже­ния. В этой связи необходимо ознакомиться с состоянием снаб­жения на поглощаемом предприятии, проанализировать надеж­ность существующих и потенциальных поставщиков сырья и ма­териалов.

    Финансовая информация. Оценка текущего финансового со­стояния поглощаемого предприятия осуществляется на основе годовой финансовой отчетности за последние три года, состав- ленной в соответствии со структурой приобретаемого предприятия. Необходимо также проанализировать историю операций; получить разъяснения по каждому из экстраординарных, не­обычных или случайных доходов и расходов; а также по поводу существенных колебаний объемов продаж, значений валовой прибыли и накладных расходов. Подробную информацию необ­ходимо получить о структуре капитала и политике привлечения денежных средств на условиях срочности, платности, возвратности. В отношении собственного капитала необходимо получить информацию о выпущенных поглощаемым предприятием про­стых и привилегированных акциях и обязательствах, которые мо­гут перейти вместе с ними к предприятию-покупателю. В отно­шении заемного капитала потребуется информация об условиях и обеспечении полученных банковских ссуд, гарантиях и обяза­тельствах возмещения убытков по облигациям; ограничительных оговорках и выданных доверенностях, имеющих отношение к займам; об имеющихся лизинговых и факторинговых договорах; о ключевых положениях коммерческих контрактов.

    Налоговые платежи. Для оценки состояния налоговой дисцип­лины поглощаемого предприятия необходимо идентифициро­вать все налоговые объекты, потенциальные возможности сокра­щения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль, вероятные налоговые платежи без обеспечения, с тем чтобы откорректиро­вать оценки и бухгалтерские проводки с учетом налоговой пози­ции поглощаемого предприятия. При этом необходимо иметь сведения о применявшихся на предприятиях методах расчета на­логов, выявленных налоговых недоимках, о будущих налоговых платежах поглощаемого предприятия, а также налоговых плате­жах, возникающих в результате совершения сделки поглощения.

    На основании анализа приведенной выше информации при­нимается окончательное решение о реорганизации, определяется форма объединения, структура финансирования связанных с ним издержек. Успех объединения предприятий зависит от того, насколько оптимальным является план проведения необходимых мероприя­тий и насколько последовательно он будет выполняться. На практике далеко не все предприятия имеют хорошо отработан­ные планы, но даже тщательно проработавшие стратегию подго­товки и проведения сделки не всегда ее придерживаются. Учитывая, что хорошо продуманная стратегия является зало­гом успеха, необходимо определить базовые стратегии примени­тельно к основным целям объединения. Во многих случаях объединение является добровольным, т.е. происходит в результате взаимных договоренностей. Многие не­большие предприятия считают удачей стать частью крупной кор­порации, так как объединение с ними обеспечивает доступ на новые и растущие рынки. В некоторых случаях объединение про­исходит путем захвата, которому пытается противостоять пред­приятие, являющееся объектом захвата.

    В этом разделе:

    Изображение - Реорганизация в форме объединения 589595566
    Автор статьи: Ксения Абраменко

    Добрый день! Меня зовут Ксения. Я уже более 6 лет работаю юристом. Считая себя профессионалом, хочу научить всех посетителей сайта решать разнообразные вопросы. Все материалы для сайта собраны и тщательно переработаны для того чтобы донести как можно доступнее всю нужную информацию. Однако чтобы применить все, описанное на сайте всегда необходима  консультация с профессионалами.

    Обо мнеОбратная связь
    Оцените статью:
    Оценка 5 проголосовавших: 11

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here